影片从梦中的女主人公---第一人称的'我'回忆往事开始。夜里，我又梦回曼陀丽。面对这堆被焚的中世纪建筑废墟，我又想起很多过去……
　　那是从法国开始的。做为'陪伴'的我随范霍夫太太来到蒙特卡洛。
　　一天，在海边我看到一个在陡崖边徘徊的男子。我以为他要投海，就叫出了声。他向我投来愤怒的一瞥。我知道我想错了，他可真是一个怪人。 很巧，他竟同我们住在同一个饭店里。从范霍夫太太那里，我知道他是著名的曼陀丽庄园的主人德温特先生。他的妻子——美丽的吕蓓卡去年划船淹死了。也许这就是他这样怪的原因吧。
　　因为感冒，范霍夫太太又请了一位护士。我自由了，同德温特先生见面也就多了。我们共进午餐，一起散步、跳舞。我告诉他我的一切，他却淡淡地提起他的曼陀丽……多次的见面，多次的交谈，我们彼此吸引着。爱就这样萌发了！
　　可是，范霍夫太太却要赶着去参加女儿的订婚仪式。我立刻去找德温特。
　　当我告诉他我是来告别的时候，他久久地望着我，向我求婚。就在我不知所措之中，我们离开了法国，作为德温特夫人回到曼德利庄园。
　　一进庄园，我好像处处看见吕蓓卡的身影。无论是屋里的摆设还是家具上，都留下了'吕蓓卡'的名字。
　　管家丹佛斯太太又是那样令人厌恶。冰冷的脸，冷酷的心，对于吕蓓卡她有一种可怕的崇敬，她每天整理吕蓓卡的房间，布置得和其生前一样。似乎我在她眼里只是一只丑小鸭，而吕蓓卡却是天鹅。这事刺伤了我，使我惶惑。
　　德温特却又好像不愿提起吕蓓卡，也许是他不愿引起内心的怀念。我不愿德温特难过，也就不问。一天，无意间我找到了吕蓓卡海边的小屋，他让我别去，我问为什么。他竟粗暴地回答：'我痛恨那个地方。'
　　从管帐的弗兰克先生那里，我知道了那小屋是吕蓓卡常去的地方，去年她被淹死了，德温特难过地把尸体认领回来。我决定用爱来帮助丈夫从不幸中摆脱出来。
　　为了使德温特高兴，我决定举行一次盛大的化妆舞会。当我正为出席舞会的礼服发愁时，丹佛斯太太建议我用走廊上一幅画像中少妇所穿礼服的样式。当我身着礼服出现在客人们面前，大家失声叫道“吕蓓卡！”德温特以及他的姐姐惊呆了，他双手捂着脸呵斥道： “快把这套衣服给我换掉。”我痛不欲生地跑回屋里。
　　就在我丧魂落魄的时候，外面突然升起了两颗信号弹。原来潜水员在海底发现了一条沉船，上面有一具女尸，有人认出那是吕蓓卡的小船。
　　第二天，德温特不见了。我到处找，终于在海边木屋里找到了他。我为昨天的事向他道歉，他却痛苦地说：“晚了……太晚了。”然后他告诉我：吕蓓卡虽然美丽，却放荡成性*，生活婬*乱，勾引过许多男人，还跟表哥费尔发生过关系。结婚4天，他知道了吕蓓卡的一切，却又为了家族的荣誉、为了年轻人的面子，表面上保持这种所谓的夫妻关系。一次德温特终于无法容忍她在小屋里同费弗尔幽会，到小屋里找她。她一个人在那儿，告诉他她已经怀孕；还挑衅地问他是不是为这个孩子要杀了她。德温特大怒，正要打她，她却被绊了一下，一头倒了下去，死了。于是德温特把尸体放在小木船上，将它沉入海底，又冒认了后来出现的一具女尸。
　　真相大白了，我们的心相通了。 法庭上吕蓓卡的表哥费弗尔一定要置德温特于死地为决。决定要去找吕蓓卡的医生贝克大夫，以证实德温特是为了吕蓓卡怀了别人的孩子而杀了她。
　　警长和德温特等人来到贝克大夫那里，证实了吕蓓卡是得了晚期的癌症而最后一次来看病的。费弗尔失败了。
　　当我们快活地赶回家时，只见一片大火。丹佛斯太太发疯了，放起火来，她不愿看到她的偶像就这样失败了。
　　在大火前，我和德温特拥抱在一起……