撤退后的李默，很快就接到到了继续运送来的三个师，一个装甲师，两个步兵师，李默的兵力总兵力达到十二万，希特勒任命李默为新组建的非洲装甲集团军司令，统一指挥非洲装甲集团军。
　　希特勒也没有办法给李默运送更多的兵力，因为达到意大利西西里岛的部队就这点，其他的部队的运输还在紧张进行，毕竟德军的大部队也是十分分散的，李默估计自己最少需要二十多天才能将德军的大部队运送到意大利的西西里岛，然后在花十天的即将把这些部队送上非洲的土地。而英也在加紧抢运部队，大家都在相互使用添油战术。
　　李默决定不等蒙哥马利来攻，即抢先向他发动攻击。然而，蒙哥马利从德国国防军获的情报中掌握了李默这次进攻的方向和确切时间，遂从海岸把大炮和部队调到李默选择为突破口的南部地带，集结了进近8个师的兵力、1400辆坦克、1350门大炮和1470门反坦克炮于梅德宁附近，建立了一道严密的防线。
　　8月8日凌晨，李默以3个装甲师的460辆坦克，在600门大炮和1万名步兵的支持下，向梅德宁发起进攻。上午8时，当德军装甲部队推进到离梅德宁约15公里的一座山脊上时，遭到了蒙哥马利部署的近500门反坦克炮的猛烈轰击。到中午时分，德军德军装甲部队向前突破。英军俘虏和侦察营缴获的文件证实，李默才知道自己的战役被蒙哥马利事先就了如指掌。下午5点，李默下令取消了这次进攻。460辆坦克损失了50辆，他哀叹说：

　　“从一开始，我们就没能使敌人措手不及，所以这次行动就失去了它本身的意义。”
　　收到报告的李默也是相当的愤怒，自己上交到统帅部的计划，居然会泄露，国防军那帮龟孙子那里一定出了问题，当然不一定是间谍，但可以确定的是国防军的恩格尔密码出了问题。李默一直使用的是原始密码本。就是把所有的德文单词毫无规则地排列，印刷，然后编排上数字编号，一个月在更换一次。这种密码同盟国是根本没有办法破译的。可是国防军那帮龟孙子。一直死抱着恩格尔密码无法破解的无知自信，继续在使用恩格尔密码，这下出问题了。如果不是李默这次缴获的文件，大家都蒙在鼓里，李默立即把这一万分紧急的情况，在放大十倍，发给了统帅部，让国防军八帮孙子去头疼吧。
　　蒙哥马利依仗人多势众，此时的蒙哥马利的兵力已经达到五十多万，没有办法的李默建议意大利部队在外围防守，自己的德军部队作为机动兵力使用，同时准备下一次的进攻，蒙哥马利指挥部队向马雷特防线缓慢逼近。希特勒也同意李默的做法，意大利军队不布置在外围阵地。
　　盟军和德军比较，德军在马耳他岛飞机范围内有一定的制空权，马耳他岛之外就是同盟国飞机和海军的天下了，而同盟国的补给也是通过海军来运输的，德意部队缺乏补给和增援兵力。李默清楚地意识到自己的部队已频于绝对劣势，李默只能选择坚守。
　　李默也是心急如焚，连连催促莫德尔加快运输，哪怕不能全部把德军运输到西西里岛，就提前运送十几万德军去突尼斯也是好的，可是意大利境内的铁路却是状况频出，不是桥被炸毁了，就是铁轨被扒了，而意大利的军警根本就是束手无策，这又大大地限次了德军的运输。

　　为了限次德国德军的调动，英把隐藏在欧洲的间谍组织全部调动了起来，毕竟英国在欧洲经营几百年了，间谍组织还是非常完善的，英国在德国的间谍在盖世太保的打击下，情况好的多，而意大利，英国间谍就猖狂的多，而该死的意大利人只能瞪眼看。
　　蒙哥马利指挥英第8集团军进攻马雷特防线，杰尼西指挥的英第2军也于3天前从西南进攻马雷特防线的后方。梅塞被迫率意大利第1集团军从马雷特防线向北撤退。蒙哥马利突破加贝斯隘口，从加夫萨东进的杰尼西会师。英第8集团军又占领了斯法克斯。
　　到8月中旬，盟军完成了对德意军的合围。李默率非洲装甲集团群共6个师10多万人退守突尼斯北部，他的3个装甲师剩下420余辆坦克，作战物资异常匮乏，没有补给。而亚历山大的第18集团军群共有33个师50万人的部队，拥有1400辆坦克和一千多门火炮。
　　亚历山大下达了代号为“铁匠”的总攻令，要求部队沿整个弧行战线强攻退守的意大利部队。安德森的英第1集团军担任主攻，突入敌军的中央防线，直取突尼斯城；蒙哥马利的英第8集团军在南面，对敌军左翼发动攻击；布莱德雷的英第2军在北面，打击敌军右翼，以夺取比塞大港为目标；法第19军在蒙哥马利左侧和安德森右侧伺机参加攻击而扩大战果。

　　下午9时30分，蒙哥马利首先在南面发动攻击。安德森指挥英第1集团军在中央战线发起主攻，李默集中其装甲兵力的大部分来进行激烈抵抗，英第1集团军进展缓慢。亚历山大遂从蒙哥马利那里调来第7装甲师、第4印度步兵师和201警卫旅给安德森，以增强英第1集团军的打击兵力。
　　在400门火炮和战术空军的支援下，英第1集团军全力猛攻，意大利部队终于招架不住，全部投降。同时，在英第2军的不断压迫下，在北面的意军防线也开始崩溃，至此只有少部分的意大利军队跑到了李默的部队，其余的意大利军队又都到英的战俘营去“享福”去了。
　　安德森指挥的英第1集团军攻到突尼斯城，接着不久，布莱德雷指挥英第2军也攻到突尼斯港口。以后的情形，英国人莫尔希德在其《非洲的末日》中说：“意大利已经完全吓慌了，当他们看到英国人的坦克扬长而过，简直感到手脚无措。意大利将领已经无法下达命令，因为他已经与其部下丧失了联系。在恐惧之中，意大利军队纷纷奔向滩头，但他们发现既无船只，又无飞机，于是军队就完全崩溃了。”
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